ガーディアンは、グループが運営するあらゆる市場および管轄区域において贈収賄および買収の防止に取り組み、該当する贈収賄防止法の精神の条文を継続的に適用しています。これには、違法行為の明確に標準化した法律で、グループの高潔な行動規範への取り組み適合する2010年贈収賄法などの様々な法が含まれます。当社は堅固な方針と手順を採用し、あらゆる取引において透明性と倫理性を保つことを約束します。当社では金融犯罪に断固とした措置を取り、取引のある第三者にデューデリジェンスを行ってこれらの第三者が優れた倫理基準を有していること、また関わりを持つことで当社の評判が損なわれるようなことを確認しています。

違法行為防止の取り組みの一環として当社が実施する法的基準を規定する、当社の買収防止および贈収賄防止の方針をご覧ください。

贈収賄および買収の慣行は、秘密や後ろ暗い環境で横行します;当社ではこのような買収の脅威と闘うため、オープンかつ誠実な社風を推進しています。ガーディアンでは従業員、代理店、取引パートナーおよび顧客などの取引のあるすべての人々に対し、当社の買収防止活動にご協力頂いています。当社に報告すべき懸念事項または疑義がある場合は、以下の詳細により当社まで直ちにご連絡ください。

1. 方針ステートメント

1.1 当社は、あらゆる取引を誠実かつ倫理的に実施する。贈収賄および買収に断固とした措置を取り、すべての運営においてあらゆる取引および関係において専門的、公平かつ誠実に行動し、また買収に対抗する効果的なシステムを実施および強化する。

1.2 当社は、運営拠点のあるすべての管轄区における贈収賄および買収防止に関連するあらゆる法律を守る。当社は、本国および海外のどちらの運営においても、2010年贈収賄法を含む英国法に拘束されることになる。

1.3 この方針は下記を目的とする:

  • 贈収賄・買収防止に対する当社の姿勢を順守し支持するための、当社および当社で働く人々の責務を規定する。
  • 当社で働く人々に対し、贈収賄および買収の問題をどのように認識し処理するかについて情報および助言を提供する。

1.4 贈収賄および買収は10年以下の懲役により個人が罰せられる可能性があり、買収への当社の関与が認められた場合、当社には無制限の罰金が課せられ、公的契約への入札ができなくなり、また評判が損なわれる。よって、当社では法的責任を真摯に受け止めるものである。

1.5 この方針は、当社が時として直面する可能性のある特定リスクを反映する。

2. 方針の対象者

2.1 この方針は、従業員または代理店または当社のあらゆる子会社およびその従業員や代理店など、その拠点に関わらずガーディアンのあらゆるレベルで働く個人(この方針の直接関係者と総称する)に直接適用される。この方針はジョイントベンチャーやサプライヤーを含むその他のガーディアン関係者にも適用される。これらの関係者は、ガーディアンとのあらゆる契約合意における関連規定の挿入により適用される方針の規定(懲戒処分などを除く)を順守しなければならない。

2.2 この方針では、「第三者」とはあなたが職務を果たす中で接触するすべての個人または団体を意味する。

3. 賄賂とは?

3.1 賄賂とは、商業上、契約上、規制上、または個人の利益を得ることを目的として勧誘または報酬の提案、約束、または提供をいう。
3.2 2010年贈収賄法では大きく4つの違反がある:
3.2.1 賄賂を渡すまたは提案する; 
3.2.2 賄賂を受け取るまたは要求する; 
3.2.3 外国の公人に賄賂を贈る;および
3.2.4 ガーディアンの利害関係者による贈収賄を回避できなかったことに対する企業としての違反。 
3.3 2010年贈収賄法により違反と見なされる状況の例およびリスクのあるシナリオを付属書1に示す。

4.贈与と接待

4.1 この方針では、第三者との通常かつ適切な贈与および接待の授受を禁止しない。

4.2 ライン管理者の事前の承認および下記の段落4.4に規定する条件の下、下記の条件がすべて満たされていれば直接関係者による贈与または接待の授受を禁止しない。

  • 第三者に影響を与えてビジネスまたはビジネス上の優位性を獲得・維持すること、またはビジネスまたはビジネス上の優位性の提供・維持に見返りを与えること、または明示的・暗示的な利益やメリットの授受を目的としていない;
  • 現地法に適合している;
  • 貴社の名義ではなく、当社の名義である;
  • 現金または現金同等物(商品券や割引券など)が含まれていない;
  • その状況において適切である。例えば、祭事やその他の特別な場合(クリスマスなど)での式典用贈答品として送られるものである;
  • 贈与および接待の理由を踏まえ、種類および価値、および送るタイミングが適切である;
  • 秘密なく、公然と送られる;
  • 政府の公人または代表者、または政治家や政治団体との間で贈与や接待の授受を行わない。

 

4.3 当社では、ビジネス上の贈り物や接待が国や地域によって大きく違うこと、また1つの国では一般的かつ許容されることが他の国や地域では認められない場合があることなどを十分に理解している。あらゆる場合において、その贈与または接待が合理的かつ公正なものであるかどうかを確認する。贈与や接待の裏側にある意図を常に考慮しなければならない。

4.4 直接関係者は贈答物または接待の受領または提案のみを行う:

  • ラインマネージャーの事前の承認を得る;および
  • 原則のそれぞれが満たされている;および
  • 以下のいずれかである: 

贈与または接待の価値(または直接関係者が適正に見積もった価格)が150ポンド以下で、かつ内部機関マトリックスに合致したものである場合、下記のとおりに書面による承認を取得する必要がある:

  • a)1ポンド~75ポンド‐ラインマネージャーの承認を得る;または
  • b)76ポンド~150ポンド‐ガーディアンの管理者(ディレクター)の承認を得る(ただし、ディレクターが受領または提案したものは最高財務責任者(CFO)または最高経営責任者(CEO)が承認する); 
  • または 
    贈与または接待の価値(または直接関係者が適正に見積もった価格)が150ポンドを超える場合で、かつ内部機関マトリックスに概ね合致したものである場合、下記のとおりに書面による承認を取得する必要がある:
    a)151ポンド~250ポンド‐CFOまたはCEOの承認を得る;または 
  • b)251ポンド~500ポンド‐CEOの承認を得る(ただし、CEOが受領または提案したものはCFOまたはいずれかの別の議長が承認する):または 
  • c)501ポンド~1,000ポンド:議長の承認を得る;または 
  • d)1,001ポンド以上: 議長の承認を得る

4.5 いずれかの従業員(ディレクターを含む)が受理または拒否した150ポンド以上に値するあらゆる贈与および接待は、受領した贈与および接待のレジスターに記載する必要がある。

4.6 いずれかの従業員(ディレクターを含む)により提案された(かつ第三者が受領または拒否した)150ポンド以上に値する贈与および接待は、提案した贈与および接待のレジスターに記載する必要がある。

4.7 いずれかのレジスターに記載した贈与または接待項目の値は、実務的に可能な場合は適切な文書を該当するレジスターにアップロードして裏付けとする。適切な手順で行われたことを証明するため、該当するレジスターのすべてのフィールドに記入しなければならない。

5. 是認されない事柄

貴社(または貴社の代理人)が下記を行うことはできない:

  • ビジネス上の利益を受領すること、または既に付与されたビジネス上の利益に対する見返りを与えることを予想または期待して支払い、贈与または接待を行う、行うことを約束する、または提案すること;または
  • 政府の公人、機関または代表者に支払い、贈与または接待を行う、行うことを約束する、または提案することで習慣的手順を「容易」にし促進すること;または
  • 提案された第三者からの支払いがビジネス上の利益を得ることを期待して提案されたものであると認識または推測しつつ、その支払いを受理すること;または
  • 提案された第三者からの贈与または接待がビジネス上の利益を得ることを期待して提案されたものであると認識または推測しつつ、それらを受理すること;または
  • 贈収賄違反に関与することを拒否した者、またはこの方針の下で懸念を示した者を脅迫するまたは報復措置をとること;または
  • この方針への違反につながる行動をとること。

6. 利益供与金

6.1 当社は、利益供与金またはあらゆる種の「キックバック」の授受を行わない。利益供与金は一般的に小額で、政府の公人による所定の行政措置を確保または促進するために支払われる非公式の支払い金である。UKでは一般的ではないが、管轄区によっては一般的である場合もある。

6.2 貴社が当社に代わって支払いを行うように依頼された場合、その支払いが何に対するものなのか、また要求された金額が提供された品物またはサービスに相応しいかどうかを常に意識しなければならない。支払い理由を詳述する受領書を必ず依頼する必要がある。支払いに関して何らかの疑義、懸念または質問がある場合は、ラインマネージャー(不適当な場合はディレクター)にその旨を伝え、合意を得ると同時に行動指針の提案を得る。

6.3 一般に、キックバックはビジネス上の優遇または利益に対する見返りとして支払われるものである。すべての直接関係者は、当社に対して利益供与金やキックバックが支払われる、または受領されることにつながる、またはそれを暗示するような一切の行動を回避しなければならない。

7. 寄付

当社は、政治団体への寄付は行わない。当社では、現地法および慣習において合法および倫理的な慈善の寄付のみを行う。慈善活動委員会の事前の承認を得ない限り、一切の寄付の提案または実行をしてはならない。

8. 貴社の責務

8.1 貴社は、この方針を読み、理解し、これに準拠しなければならない。

8.2 賄賂およびその他の不正を回避、検出および報告することは、ガーディアンまたは貴社の管理下で働く全ての人員の責務である。貴社は、この方針への違反につながる、またはそれを暗示する可能性のあるあらゆる活動を回避しなければならない。

8.3 貴社は、この方針への違反が発生した、または将来的に発生する可能性があると判断した、または疑いを持った場合、ラインマネージャー(不適当な場合はディレクター)にその旨を直ちに報告しなければならない。例えば、顧客または見込顧客が当社とのビジネス上の利益を得るために貴社に対して何らかの提案をした場合、または彼らとのビジネスを確保するには品物または金銭の支払いが必要であることを示唆した場合などがある。

8.4 この方針に違反した従業員は、懲戒処分の対象となり、甚だしい違反行為による正当な解雇となる場合がある。当社は、その他の直接関係者が本方針に違反した場合、当人との契約関係を打ち切る権利を有する。直接関係者は、コンプライアンス目標のベストプラクティスとして、贈収賄防止および買収防止基準に基づいた運営に取り組んでいない企業との取引を回避するべきである。

9. 記録管理

9.1 当社は、第三者への支払いのビジネス上の理由を証拠立てるため、財務記録を付け適切な内部管理を設置しなければならない。

9.2 貴社は、150ポンドを超える価値のある受領または拒否または提案した(そして第三者が受領または拒否した)すべての接待または贈与を受領した贈与および接待のレジスター、または提案した贈与および接待をレジスター上で申告し、書面による記録を維持しなければならない。これらのレジスターは経営陣がレビューを行う(上記の段落4.5~4.7を参照)。

9.3 貴社は、接待、贈与品または第三に課せられる経費に関連するすべての費用請求を、当社の経費方針に従って提出し、その出費の理由を具体的に記録しなければならない。

9.4 顧客、サプライヤーおよび取引先などの第三者とのやり取りに関連するすべての収支計算書、請求書、覚書およびその他の文書や記録は、厳格な精度および完成度をもって作成および維持する必要がある。不適切な支払いを促進または隠ぺいするための「帳簿外」の収支記録があってはならない。

9.5 入札、調達および供給プロセスの一環としてデューデリジェンスアンケートを完了し、一元的に保管しなければならない。

10. 懸念の提起

10.1 貴社ができる限り早い段階で違反行為の問題または疑義について懸念を提起することを奨励する。特定の行為が贈収賄または買収に相当するかどうか不確かな場合、またはその他の何らかの疑問がある場合、ラインマネージャー(不適当な場合はディレクター)に提起するべきである。懸念事項は自身のラインマネージャー(不適当な場合はディレクター)に対して保護された情報として報告し、情報は機密事項として扱うものとする。問題がより深刻な場合、または提起した贈収賄または買収の疑いにラインマネージャー(またはディレクター)が対応していないと感じる場合、または何らかの理由でラインマネージャーやディレクターに問題の提起をしたくない場合は、ガーディアン内部告発指針に規定する手順に従うものとする。内部告発者は1998年の公益開示法により法的に保護される。内部告発に関する詳細は従業員ハンドブックまたはガーディアン内部告発指針に記載されている。

11. 保護

11.1 贈収賄の授受を拒否した直接関係者、または懸念を提起した者や他者の違反行為を報告した者がその行為による悪影響を憂慮する場合がある。当社では開示性の促進に取り組み、この方針の下で誠意を持って真剣に懸念の提起を行った者を支援する。

11.2 当社では、贈収賄や買収を拒否したことにより、または実際のまたは潜在的な贈収賄や買収違反が発生または将来的に発生する可能性があるという疑義を誠実に報告したことにより有害な扱いを受ける者がいないよう尽力する。有害な扱いには解雇、懲戒処分、脅迫または懸念の提起に関連するその他の好ましくない扱いが含まれる。このような扱いを受けたと考える場合、ラインマネージャー(不適当な場合はディレクター)に報告する必要がある。問題が是正されない場合で、問題の提起者が一従業員である場合、苦情処理手順を利用して正式に提起する必要がある。この手順は従業員ハンドブックに記載されている。

12. 研修およびコミュニケーション

12.1 この方針に関する研修は、新規従業員の就任研修の一部とする。すべての既存従業員には、この方針および当社のその他の贈収賄防止および買収防止手順について、それぞれの役割とその実施および遵守方法に関する定期的な研修が行われる。

12.2 あらゆるサプライヤー、契約者およびビジネスパートナーに対し、取引関係の開始時および開始後は適宜、当社の贈収賄および買収に対する断固とした姿勢を伝えなければならない。

13. 方針の責任者

13.1 役員会は、この方針を当社の法的および倫理的責務に適合させ、また当社の管理下にあるすべての者をこれに準拠させなければならない。

13.2 最高財務責任者は、監視指導員としてこの方針を実施し、その使用と効果を監視し、その解釈に関するあらゆる問い合わせを処理する基本的および日常的な責任を負う。すべてのレベルの経営部門は、報告を行う者がこの方針を理解し、また十分な研修を受けるようにしなければならない。

14. 監視と審査

14.1 最高財務責任者は、監視指導員としておよびあらゆる内部監査官は、この方針の効果を監視し、その実施状況を必要に応じて適宜、その適合性、妥当性および有効性を踏まえて審査する。何らかの変化が見つかった場合、直ちに役員会と協議する。内部管理システムおよび手順の監査を定期的に行い、贈収賄および買収に対抗するための有効性を確保する。

14.2 あらゆる直接関係者にはこの方針の達成に責任があり、疑われるあらゆる危機や不正行為の開示にこの方針を必ず使用しなければならない。

14.3 直接関係者によるこの方針や関連するいずれかの研修への意見および改良方法の提案などを奨励する。意見、提案および質問の送付先はRichard.Horsman@gardien.comとする。

14.4 この方針は、従業員の雇用契約の一部となるものではなく、またいつでも修正が加えられる可能性がある。